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鲁班股九州体育BET9网页版份:2021年年度报告(更正后)发布日期:2022-11-25 浏览次数:

  九州体育BET9网址公司负责人李国雄、主管会计工作负责人周秀丰 及会计机构负责人(会计主管人员)赖绮文 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性□是√否 董事会是否审议通过年度报告√是□否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否被出具非标准审计意见□是√否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项描述及分析施工工期风险建筑工程施工项目通常周期较长,在特种专业工程、地基与基础工程,建筑结构防水补漏工程,房屋检测与鉴定工程、古建筑修缮工程相关项目施工过程中,如果出现项目设计变更、工程量增减、现场管理不善、技术保障不到位、施工设备到位不及时以及其他事先无法预见的不利因素,将导致工程进度无法按合同约定进行,存在工程不能按期建成交付的风险,影响建筑业企业的经营业绩和信誉。

  针对上述风险,公司将进一步完善内控制度,加强对施工项目的管理队伍建设,设置合法合规岗,聘请法律顾问,配合公司审慎研究合同条款,通过在合同中制定免责条款、加强与工程项目所在地政府部门的联系获取支持和加强项目管理来降低该风险。

  5 工程分包的风险在实施总承包合同项目时,可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包,发包给具有相应资质的企业。

  如果选择分包商不当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量和经济纠纷,会对工程质量、声誉产生不利影响。

  针对上述风险,公司在与施工队、九州体育BET9网页版劳务分包公司签订劳务采购合同时,为了预防出现施工队负责人、劳务分包公司拖欠农民农民工工资的情况,在向施工队负责人、劳务分包公司支付下一笔进度款时,公司会根据工程进度情况来核查施工队和劳务分包企业上一期向农民工支付工资的情况,然后再决定是否支付下一笔进度款。

  同时,公司将与具有劳务分包资质的企业签订劳务分包合同,将不断减少直至不再与不具备劳务分包资质的主体进行劳务合作,并成立劳务分包相关的子公司,整合公司多年合作且拥有丰富施工经验的施工队,在不失效率的前提下实现合法化、规范化。

  业务许可资质延续风险建筑行业具有严格的政府监管,从事特种专业工程、地基与基础工程,建筑结构防水补漏工程,房屋检测与鉴定工程、古建筑修缮工程服务业务需要相应的工程专业承包资质,该资质有一定的有效期限。

  有效期满,公司需根据相关法律法规的规定,经资质许可机关的重新评估,方可延续公司获得的专业资质。

  如果公司无法在现有业务许可资质有效期到期后成功延续,或资质在有效期内被资质许可机关撤销,公司将不能够继续对应的工程服务,从而对公司的正常经营造成影响。

  针对上述风险,公司将在资信能力、人员指标、科研水平和业绩指标上不断完善,始终保持一个符合资质核准的条件,且目前公司仍将继续大力研发建筑新技术,发展壮大研发团队重点培养和引进满足企业发展的建造师、注册结构工程师、安全鉴定工程师等职称人员和技师等相关方面的优秀专业人才。

  公司将进行更多专利技术的研发和申请,完善管理制度与模式,不断提升公司实力,积极致力于6 提升公司各项资质的等级。

  宏观经济周期波动的风险建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。

  针对上述风险,宏观经济周期波动带来的风险是不可避免的,公司将从以下几个方面来发展自己,提高自身对抗风险的能力。

  加强团队建设,引进和培养更多人才;完善公司的管理模式,引进国内外先进管理方法,降低企业的管理成本;提升自身资质和承接业务的能力;进一步加强与现有客户的合作关系并建立战略合作伙伴关系,也积极开拓更多客户。

  同时,以规范的项目管理、高超的设计及技术、精湛的施工技术、务实的工作作风、良好的服务精神,树立良好的企业形象、争取业主良好的口碑。

  但是,随着公司发展,公司的资产规模逐渐增长,经营活动更趋复杂,业务量也随之有较大增长,专业的人才队伍也将进一步扩大。

  如果公司管理水平和组织结构的设置不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求,将对公司经营管理目标的顺利实现带来风险。

  针对上述风险,为有效规避快速发展带来的管理风险,公司将进一步完善法人治理结构和内部控制制度,完善现行的科研管理、质量管理、人力资源管理、财务管理、销售管理等相关管理制度。

  7 实际控制人不当控制风险公司股权较为集中,股东李国雄直接持有44.96%的股份为公司控股股东。

  同时,李国雄直接持有大雄投资64.00%合伙份额,并担任大雄投资执行事务合伙人;李国雄通过大雄投资间接控制公司3.70%的股权、通过大雄实业控制公司14.82%的股权。

  因此,李国雄合计控制公司63.48%的股份,能够对公司经营决策施予重大影响,为公司的实际控制人。

  公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人治理结构,并建立健全了各项规章制度,公开转让后会全面接受投资者和监管部门的监督和约束,但实际控制人仍可凭借其控股地位,可能对公司的重大人事、发展战略、经营决策、投资方针、关联交易等重大事项决策予以不利控制或施加重大影响,给公司生产经营带来影响。

  针对上述风险,公司制定了“三会”议事规则,制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》,完善了公司内部控制制度。

  公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识,督促控股股东、实际控制人遵照相关法规规范经营公司,忠实履行职责。

  经营活动产生的现金流量不足的风险报告期内公司经营活动产生的现金流量不足的主要原因是由于业主方对工程项目验收和结算滞后,结果造成存货期末余额偏高。

  根据工程施工企业结算惯例,公司在工程项目结算后,需要及时向材料供货方结算信用欠款,结果造成公司经营活动现金净流入偏少。

  针对上述风险,公司会通过加强工程项目验收和结算管理以及合理安排经营性收付款时间,改善经营活动现金流量,并最终形成稳定的经营活动现金净流入。

  本期重大风险是否发生重大变化:本期重大风险未发生重大变化8 释义释义项目 释义主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司会计师事务所指希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 股转系统、全国股转指全国中小企业股转系统有限责任公司鲁班股份指广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司致准鉴定指广州市致准房屋鉴定有限公司,系公司的全资子公司鲁班设计指广州市鲁班建筑结构设计事务所有限公司,系公司的全资子公司鲁班实业指广州市鲁班实业控股有限公司,系公司的全资子公司鲁班防水指广州市鲁班防水技术有限公司,系公司的全资子公司大雄投资指广州市大雄投资管理企业(有限合伙) 坚镁特指广州鲁班坚镁特化工科技有限公司佛山房固指佛山市房固建筑科技有限公司东莞科班指东莞市科班建筑科技有限公司鲁班天宁指广州鲁班天宁建筑防水材料有限公司城市建设指广东省鲁班城市建设开发有限公司大雄实业指广州大雄实业发展有限公司穗丰建设指广东省穗丰建设发展投资有限公司鲁班虹阳指广东鲁班虹阳建筑材料有限公司股东大会指广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司股东大会董事会指广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司董事会监事会指广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司监事会三会指股东大会(股东会)、董事会、监事会的统称本年度指2021年度报告期指2021年1月1日至2021年12月31日年末、本年末、期末指2021年12月31日上年度、上年指2020年会计年度上年末、上期末指2020年12月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指人民币元、人民币万元9 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司英文名称及缩写GuangzhouLubanConstructionScienceandTechnologyGroupCo.,Ltd 证券简称鲁班股份证券代码872018 法定代表人李国雄 二、联系方式信息披露事务负责人罗燕仪联系地址广州市越秀区沿江中路298号C栋15楼D、G房510110 电话 传真 电子邮箱 公司网址 办公地址广州市越秀区沿江中路298号C栋15楼D、G房510110 邮政编码510000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地公司董事会办公室三、企业信息股票交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间2007年10月17日挂牌时间2017年9月11日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类) E5090建筑业--建筑装饰和其他建筑业-其他未列明建筑业-其他未列明建筑业主要业务特种专业工程(结构补强、建筑物纠偏和平移),地基与基础工程,建筑结构防水补漏工程,房屋检测与鉴定工程,古建筑修缮工程及相关技术的研发、设计及施工;防水、补强加固材料的研发、生产与销售。

  主要产品与服务项目特种专业工程(结构补强、建筑物纠偏和平移),地基与基础工程,建筑结构防水补漏工程,房屋检测与鉴定工程,古建筑修缮工程及相关技术的研发、设计及施工;防水、补强加固材料的研发、生产与销售。

  普通股股票交易方式□连续竞价交易√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本(股) 58,000,000 优先股总股本(股) 0 做市商数量0 10 控股股东控股股东为(李国雄) 实际控制人及其一致行动人实际控制人为(李国雄),无一致行动人四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码45R否注册地址广东省广州市越秀区沿江中路298号C座15楼D、G房否注册资本58,000,000.00否五、中介机构主办券商(报告期内)开源证券主办券商办公地址陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层报告期内主办券商是否发生变化否主办券商(报告披露日)开源证券会计师事务所希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名及连续签字年限陈映苹豆海文5年1年会计师事务所办公地址陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 11 第三节会计数据、经营情况和管理层分析一、主要会计数据和财务指标(一)盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入132,776,688.2173,194,602.2281.40% 毛利率% 23.06% 32.30% - 归属于挂牌公司股东的净利润-3,202,387.572,125,821.96 -250.64% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,560,743.432,214,552.6360.79% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) -3.99% 2.63% - 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) 4.43% 2.74% - 基本每股收益-0.060.04 -250.41% (二)偿债能力单位:元本期期末本期期初增减比例% 资产总计125,967,572.91100,610,308.1724.62% 负债总计46,661,054.9518,887,414.00147.05% 归属于挂牌公司股东的净资产78,920,019.5281,893,639.70 -3.63% 归属于挂牌公司股东的每股净资产1.361.41 -3.55% 资产负债率%(母公司) 39.03% 21.77% - 资产负债率%(合并) 37.04% 18.77% - 流动比率-3.515.00 - 利息保障倍数-6.914.73 - (三)营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额-8,806,282.10 -9,763,962.66 -9.81% 应收账款周转率7.923.24 - 存货周转率8.962.58 - 12 (四)成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% 25.20% 9.22% - 营业收入增长率% 81.40% -9.59% - 净利润增长率% -259.83% -3.21% - (五)股本情况单位:股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本58,000,00058,000,000 - 计入权益的优先股数量00 - 计入负债的优先股数量00 - (六)境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 (七)非经常性损益项目及金额单位:元项目金额非流动资产处置损益-1,007.55 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 1,253,663.21 委托他人投资或管理资产的损益154,451.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,363,372.19 非经常性损益合计-7,956,265.08 所得税影响数-1,193,585.17 少数股东权益影响额(税后) 451.09 非经常性损益净额-6,763,131.00 (八)补充财务指标□适用√不适用 (九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况1、会计数据追溯调整或重述情况□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 13 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响√适用□不适用 1.重要会计政策变更财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》。

  (十)合并报表范围的变化情况√适用□不适用 2021年9月,公司转让了子公司佛山市房固建筑科技有限公司16%股权并办理了工商登记,持股股权由51%变为35%。

  截止报告期末,公司不再是佛山市房固建筑科技有限公司的控股股东,因此,佛山市房固建筑科技有限公司不再纳入合并范围内。

  本期新增纳入合并范围的子公司包括2家,即广东鲁班虹阳建筑材料有限公司、广东省穗丰建设发展投资有限公司。

  合并范围及其变化详见如下:六、合并范围的变更(一)其他原因的合并范围变动本期纳入合并财务报表范围的主体较上期新增穗丰建设和虹阳建筑。

  新增详细信息如下:公司名称主要经营地注册地业务持股比例(%)会计处理方法14 性质直接间接广东省穗丰建设发展投资有限公司广州市越秀区广州市越秀区商业服务业 99.00设立广东鲁班虹阳建筑材料有限公司惠州市惠阳区惠州市惠阳区化工产品生产与销售51.00设立15 二、主要经营情况回顾(一)业务概要商业模式鲁班股份的业务属于建筑业的子行业建筑装饰和其他建筑业,是建筑行业四大子行业之一。

  公司自成立以来致力于处理建筑业各种疑难问题,深耕特种建筑工程及防水补强材料领域,为客户提供优质新型的防水补强材料。

  形成特种专业工程的全产业链服务体系,集设计、施工、鉴定、检测、科研、生产、销售于一体的高新技术企业。

  公司的核心业务为特种专业工程(结构改造、古文物建筑物保护修缮、基坑支护等)设计与施工,拥有建筑工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、特种工程(限建筑物纠偏和平移)专业承包不分等级、特种工程(限建结构补强)专业承包不分等级、文物保护工程施工资质证书等多项业务资质,可为客户提供工程鉴定、检测、设计、施工一体化服务。

  公司拥有一支稳定高效的核心团队,立足于特种专业工程设计与施工领域,凭借着对该行业各项规范标准的深刻理解及在该行业建立的销售信息渠道,形成了有力的市场竞争;公司拥有丰富的现场施工管理经验,在特种专业工程服务领域尤其是写字楼、住宅、酒店、市政工程等建筑施工领域具有较强的竞争力。

  公司通过公开的市场信息、已有的业务渠道以及项目跟踪服务,及时、全面了解客户的信息与需求,通过积极参与市场招投标和商业谈判获得业务来源;在项目实施阶段,公司借助成熟的技术服务能力和丰富的项目实践经验,为客户提供工程设计与施工建设服务以此获得项目收入。

  报告期内,公司主营业务、产品与服务与上一年度保持一致,采用直营模式,设计与施工一体化的总承包模式。

  与创新属性相关的认定情况√适用□不适用 “高新技术企业”认定√是 “科技型中小企业”认定√是 详细情况(一)公司于2021年3月9日被认定为“科技型中小企业”称号入库编号为:KJ07451,有效期一年;(二)根据《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于公布广东省2021年高企企业名单的公示》,广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司于2021年12月20日取得高新企业资料,证书编号:GR,有效期三年,期间内已享受企业所得税税率15%的优惠政策。

  2、应收票据较上年减少45,853.20元,同比降低24.13%,主要原因是上年度应收票据本年度到期兑现后,报告年度采用票据结算的金额减少所致。

  17 3、应收账款较上年增加650,472.94元,同比增长3.96%,主要是报告年度营业收入增长,导致对应的应收工程款增加所致。

  4、存货较上年减少1,138,818.18元,同比降低7.4%,主要是报告年度材料投入较大,工程项目耗用材料增加所致。

  5、长期股权投资为报告年度新增,新增原因为本年度处置子公司“佛山房固”,剩余股权按长期股权投资权益法核算。

  6、固定资产较上年增加3,357,189.95元,同比增长785.96%,主要原因是报告年度根据生产经营需要,新购入位于广州市番禺区大石街268号五层A房产、四层房产两套办公用房所致。

  7、无形资产较上年增加150,214.5元,同比增长183.95%,是因为报告年度根据生产经营需要,新购入“鲁班天宁”商标所致。

  8、短期借款较上年增加8,565,310.92元,同比增长63.45%,主要原因是报告年度所实施项目规模较大,投入增大后利用公司闲置信用额度所致。

  2、营业成本:报告期内营业成本较上年增加52,611,822.91元,同期增长106.17%,主要由两个原因,一是随着营业收入的增加导致营业成本对应增加,二是报告年度内建筑材料价格上涨幅度较大导致营业成本增加。

  3、销售费用:报告期内销售费用较上年增加3,524,018.27元,同期增长75.06%,主要原因是报告年度经营项目规模较大、项目数量较多,外省和本省异地项目占比较大,导致报告年度销售人工费用、销售差旅费用等投入大幅度增长所致。

  4、管理费用:报告期内管理费用较上年增加1,895,765.94元,同期增长20.29%,主要原因是报告年度营业增长较大,对应的公司管理成本增大所致。

  4、研发费用:报告期内研发费用较上年增加1,833,449.92元,同期增长49.04%,主要是本期加大了研发投入,提高建筑防水产品的品质和施工工艺及施工效率。

  5、财务费用:报告期内财务费用较上年增加4,04,896.64元,同期增长68.74%,是因为报告期内新增短期借款筹资导致利息费用增加。

  6、信用减值损失较上年增加421,862.87元,同期增长31.93%,主要是报告年度内应收账款账期增长账龄增加所致。

  7、其他收益:报告期内其他收益较上年增加702,030.21元,同期增长125.21%,是因为本期收到高新补贴所致。

  8、投资收益:报告年度投资收益较上年增加102,638.96元,同期增长100.30%,是因为今年资金规模整体比上年同期大,利用资金周转空闲期进行理财所致。

  9、资产处置损益:报告期内资产处置损益较上年减少100%,是因为报告年度无对外处置长期资产。

  10、营业利润:报告期内,营业利润较上期增加2,387,592.07元,同期增长84.98%,主要原因是本期营业收入较上年增加了81.4%,营业利润对应增长所致。

  11、营业外收入:报告年度营业外收入较上年同期增加100%,是因为报告年度有收到保险赔款所致。

  12、营业外支出:报告年度营业外支出较上年增加9,436,285.92元,同期增长2,135.98%,是因为报19 告年度内公司遭遇诉讼失败,产生赔款9,248,976元所致。

  13、净利润:报告年度净利润减少5,679,675.22元,同期降低259.83%,主要原因是报告年度产生巨额营业外支出所致。

  2、特种专业工程收入较上年增加了112.81%,报告年度施工生产的佛山众纺项目为大型建设项目,对应的收入额增长较大。

  3、防水补漏工程收入较上年减少了61.75%,主要原因是防水补漏工程项目减少,已经施工防水补漏工程项目进度较慢所致。

  4、工程服务收入较上年增加了152.84%,我司工程服务收入与工程收入有较大的正相关关系,报告期内工程项目施工较多,导致其连带的设计服务增长较大。

  20 5、商品销售收入较上年增加34.15%,主要原因是2019年下半年组建的广州鲁班天宁建筑防水材料有限公司,其生产经营进入稳定期所致。

  (3)主要客户情况单位:元序号客户销售金额年度销售占比% 是否存在关联关系1佛山市南海联发建筑工程有限公司28,083,079.2021.16%否2佛山市恒顺通房地产开发有限公司20,060,839.5315.11%否3开平市赤坎旧埠旅游发展有限公司8,919,862.076.72%否4清远市碧恒房地产开发有限公司6,817,782.305.14%否5珠海市碧桂园房地产开发有限公司6,000,922.734.52%否合计69,882,485.8352.65% - (4)主要供应商情况单位:元序号供应商采购金额年度采购占比% 是否存在关联关系1杭州中迈建筑劳务有限公司27,617,925.1428.75%否2广东和建新建材有限公司6,538,607.006.81%否3佛山建投城建供应链管理有限公司5,178,859.025.39%否4广州市德亿建材贸易有限公司4,584,628.854.77%否5肇庆高宏管桩建材有限公司4,580,111.004.77%否合计48,500,131.0150.49% - 3、现金流量状况单位:元项目本期金额上期金额变动比例% 经营活动产生的现金流量净额-8,806,282.10 -9,763,962.66 -9.81% 投资活动产生的现金流量净额991,802.451,047,102.64 -5.28% 筹资活动产生的现金流量净额8,462,972.037,232,793.9817.01% 现金流量分析:1、报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年减少额减少了9.81%,主要是因为报告期营业收入较上年增加,对应的经营活动现金流量较上年同期增加所致。

  2、报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少5.28%,主要是报告期内为了提高闲散资金的利用效益,增大对外投资所致。

  21 3、报告期内筹资活动产生的现金流净额比上年同期增加17.01%,主要原因是基于公司长期发展考虑,充分利用公司闲置信用额度,增加项目筹资导致。

  23 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项√是□否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项□是√否 是否存在其他重大关联交易事项□是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 四.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况□是√否 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上√是□否 单位:元性质累计金额合计占期末净资产比例% 作为原告/申请人作为被告/被申请人诉讼或仲裁23,609,964.479,204,727.0032,814,691.4756.5% 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 单位:元24 原告/申请人被告/被申请人案由是否结案涉及金额是否形成预计负债案件进展或执行情况临时公告披露时间广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司广东海联大厦有限公司建设工程施工合同纠纷否13,736,962.37否因对方拖欠工程款及产生利息共13,736,962.37元,公司对其起诉,向广州市天河人民法院申请财务保全,请求冻结被告广东海联大厦有限公司的银行存款13,736,962.37元或查封、扣押其等值财产。

  2022年3月11日广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司广东海联大厦有限公司建设工程施工合同纠纷否9,873,002.10否因对方拖欠工程款及产生利息共9,873,002.10元,公司对其起诉,向广州市天河人民法院申请财务保全,请求冻结被告广东海联大厦有限公司的银行存款9,873,002.10元或查封、扣押其等值财产。

  2022年3月11日广东海联大厦有限公司广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷是2,252,594.65是- 2022年3月11日广东海联大厦有限公司广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷是6,996,381.35是- 2022年3月11日总计- - - 32,858,940.47 - - - 重大诉讼、仲裁事项对公司的影响:本次诉讼未对公司经营产生重大不利影响。

  (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况25 (三) 承诺事项的履行情况承诺主体承诺开始日期承诺结束日期承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情况实际控制人或控股股东2017年4月21日-挂牌避免同业竞争承诺不构成同业竞争正在履行中董监高2017年4月21日-挂牌避免同业竞争承诺不构成同业竞争正在履行中实际控制人或控股股东2017年4月21日-挂牌避免及规范关联交易避免及规范关联交易正在履行中董监高2017年4月21日-挂牌避免及规范关联交易避免及规范关联交易正在履行中承诺事项履行情况事项是或否是否完成整改因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺人是否未及时披露相关信息不涉及不涉及除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外,承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的,承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序不涉及不涉及除自身无法控制的客观原因外,承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺不涉及不涉及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员做出的主要承诺: 相关重要声明和承诺包括:公司控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员关于避免同业竞争的承诺;公司管理层关于诚信状况的书面声明;公司管理层关于避免及规范关联交易的承诺函。

  (1)公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况,并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

  (2)报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有应对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。

  (3)控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《关于避免及规范关联交易的承诺函》,以切实保护全体股东的利益。

  大雄投资有限合伙人中,李小虹系李国雄妻子李小波之姐;李国雄与李雪萍系兄妹关系;李玉珍与李国雄系姐弟关系;何海涛与何海滢系兄妹关系。

  二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况报告期内控股股东、实际控制人未发生变化。

  四、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况(一)报告期内的普通股股票发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 五、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 六、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 七、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况√适用□不适用 单位:元序号方式提供方提供方类型规模存续期间利息率起始日期终止日期1流动银行中国银行10,000,000.002020年10月23日2023年10月20日浮动利率29 资金2流动资金银行中国农业银行5,593,900.002020年6月4日2021年6月3日4.15% 3流动资金银行九江银行5,000,000.002021年4月29日2022年4月28日4.74% 4流动资金银行中国工商银行1,000,000.002021年12月17日2022年5月16日4.4% 5流动资金银行中国建设银行706,000.002021年3月16日2022年3月15日4.0525% 合计- - - 22,299,900.00 - - - 九、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案□适用√不适用 十、特别表决权安排情况□适用√不适用 第六节事、监事、高级管理人员及核心员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别是否为失信联合惩戒对象出生年月任职起止日期起始日期终止日期李国雄董事长男否1959年9月2019年2月16日2022年2月15日谷伟平董事、总经理男否1965年7月2019年2月16日2022年2月15日李小波副董事长、副总经理女否1962年8月2019年2月16日2022年2月15日30 周秀丰董事、财务总监女否1962年12月2019年2月16日2022年2月15日赖绮文董事女否1972年3月2019年2月16日2022年2月15日王兰董事女否1963年8月2019年2月16日2022年2月15日邵建明董事男否1963年5月2020年8月24日2022年5月20日何小菱监事会主席女否1957年10月2019年2月16日2022年2月15日蒋利民职工代表监事男否1968年11月2019年2月16日2022年2月15日黄英孺监事男否1962年9月2019年2月16日2022年2月15日董事会人数:7 监事会人数:3 高级管理人员人数:3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系:公司董事长兼总经理李国雄与公司副董事长兼副总经理李小波系夫妻关系。

  (二) 变动情况:□适用√不适用 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况□适用√不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况□适用√不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况事项是或否具体情况董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情形否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上是财务负责人具有中级会计师资格,从事会计专业工作30年以上。

  是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属)否 31 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形否 (六) 独立董事任职履职情况□适用√不适用 二、员工情况(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数行政管理人员9009 生产人员183516 销售人员301328 技术人员693765 财务人员102210 员工总计136917128 按教育程度分类期初人数期末人数博士11 硕士34 本科4368 专科4830 专科以下4125 员工总计136128 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况1、离退休人员情况:报告期内无退休职工,不存在和承担退休人员薪酬情况;2、员工劳动合同情况:公司实施全员劳动合同制,依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规和规范性文件,与所有员工签订《劳动合同》,定期向员工支付工资等;3、员工五险一金和个人所得税情况:依法为员工办理五险一金,并为员工代扣代缴个人所得税;4、员工培训情况:公司建立了员工持续培训机制,并鼓励和支持员工参加各种技能培训,同时公司启动人才培养计划,重点核心人员定向培养;5、员工薪酬管理情况:公司根据各个岗位建立绩效考核制度的基础上建立了完善的薪酬绩效管理体系,全面激发员工的工作积极性、创造性和主观能动性。

  32 (二) 核心员工(公司及控股子公司)基本情况及变动情况□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 33 第七节公司治理、内部控制和投资者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 投资机构是否派驻董事□是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及《全国小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度、规范公司运作。

  2020年,公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《对外投资管理制度》等治理制度进行了修订,进一步强化了公司相关治理制度的操作性。

  股份公司自成立以来,股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》及公司规章制度的规定依法合规运作。

  报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作。

  截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。

  2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司通过《公司章程》充分规定了股东的权利,包括:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等。

  同时,公司按照《公司法》制定了“三会”议事规则,34 并相继制定了《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等公司治理制度,这些公司治理制度能给所有股东,尤其是中小股东提供合适的保护,并且保证股东充分享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求,董事、监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务,公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行,截至报告期末,三会依法运作,未出现违法违规现象和重大缺陷,董监高能够切实履行应尽的职责和义务。

  4、公司章程的修改情况公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程:□是√否 (二) 三会运作情况1、三会的召开次数项目股东大会董事会监事会召开次数222 2、股东大会的召集、召开、表决情况事项是或否具体情况股东大会是否未均按规定设置会场否 2020年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后6个月内举行否 2020年年度股东大会通知是否未提前20日发出否 2021年公司临时股东大会通知是否未均提前15日发出否 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东是否向董事会提议过召开临时股东大会否 股东大会是否实施过征集投票权否 股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况是否未单独计票并披露否 3、三会召集、召开、表决的特殊情况√适用□不适用 股东大会延期或取消情况:□适用√不适用 股东大会增加或取消议案情况:√适用□不适用 2021年挂牌公司召开的股东大会共增加临时议案0个,取消议案1个。

  具体情况如下:35 公司于2021年1月15日召开了2021年第一次临时股东大会会议审议并通过《关于取消变更公司全称及英文名称的议案》。

  因公司相关认证及资质显示名称仍为“广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司”,同时,公司全称及英文名称变更事宜尚未完成工商登记,以及根据股转公司相关要求,应变更事宜均尚未完成。

  将公司全称由:“广东省鲁班建筑科技集团股份有限公司”变更回原全称为“广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司”;公司英文名称随之由“GuangdongLubanConstructiontechonlogyGroupCo.,Ltd.”变更回“GuangzhouLubanConstructiontechonlogyGroupCo.,Ltd.” 股东大会议案被否决或存在效力争议情况:□适用√不适用 董事会议案被投反对或弃权票情况:□适用√不适用 监事会议案被投反对或弃权票情况:□适用√不适用 4、三会程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内,公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定和要求,三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合相关法律法规,履行各自的权利和义务,所有会议真实、有效。

  二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项。

  监事会对报告期内的监督事项无异议,具体意见如下:1、公司依法运作的情况报告期内,公司按照国家相关法律、法规和公司章程的规定,建立了较完整的内部控制制度,决策程序符合相应规定。

  公司董事、总经理、其他高级管理人员在履行职务时,不存在违反法律、法规和《公司章程》,损害公司及股东利益的行为。

  监事会认为公司2020年度报表和2021年半年度报告在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。

  监事会认为公司目前财务会计制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司36 财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

  3、公司关联交易情况报告期内,公司发生的偶发性关联交易事项按照国家相关法律、法规和公司章程的规定履行了相关审议程序并及时进行信息披露。

  4、股东大会决议执行情况公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会无异议。

  在报告期内,监事会对股东大会会议决议的执行情况进行了跟踪、监督检查,认为公司董事会能够认真落实和履行股东大会的有关决议。

  5、监事会对定期报告的审核意见监事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和《公司章程》,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

  (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明公司自设立以来,严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作,逐步建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  1、业务的独立性公司的业务独立于控股股东、实际控制人,具有完整的业务体系;公司拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;公司独立地对外签署合同,独立采购,生产并销售其生产的产品;公司具有面向市场的自主经营能力。

  2、资产的独立性公司通过整体变更设立,所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司。

  3、人员的独立性公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;公司经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任职务,也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪;公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离;公司单独设立财务部门,财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。

  4、财务的独立性37 公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司实行独立核算,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度。

  5、机构的独立性公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。

  公司自设立以来,严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作,逐步建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  (三) 对重大内部管理制度的评价事项是或否挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形否挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作否公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了企业发展所需的内部控制体系,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调及制衡机制,为公司高效、稳健经营提供了组织保证。

  自法人治理结构及各项制度建立以来,公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及各项制度行使职权、履行义务。

  公司董事、监事及高级管理人员将持续加深系统的法规知识、证券市场知识培训学习,全面掌握有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

  (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。

  三、投资者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况□适用√不适用 (二)特别表决权股份□适用√不适用 38 第八节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号希会审字(2022)3690号审计机构名称希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层审计报告日期2022年4月28日签字注册会计师姓名及连续签字年限陈映苹豆海文5年1年会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限5年会计师事务所审计报酬11万元希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会审字(2022)3690号审计报告广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司全体股东:一、审计意见我们审计了广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

  结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  四、管理层和治理层对财务报表的责任贵公司管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时,管理层负责评估贵公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

  五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。

  错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通40 常认为错报是重大的。

  同时,我们也执行以下工作:(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。

  由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  同时,根据获取的审计证据,就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

  如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。

  (六)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司原名称为广州市鲁班建筑集团股份有限公司,系由李国雄、谷伟平共同出资组建有限公司,于2007年10月11日领取广州市工商行政管理局颁发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  注册资本为人民币5800万元,实收资本为人民币5800万元,设立出资业经广州成鹏会计师事务所有限公司审验,并出具验字[2017]C029号《验资报告》验证。

  公司股票挂牌公开转让申请经全国股转公司同意后,于2017年9月11日起在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称:鲁班股份,证券代码:872018。

  (三)经营地址及营业范围本公司经营地址:广州市越秀区沿江中路298号C栋15楼D,C栋15楼G。

  本公司经批准的营业范围:建筑工程、土木工程技术服务;材料科学研究、技术开发;工61 程和技术研究和试验发展;地基与基础工程专业承包;特种专业工程专业承包;新材料技术开发服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;工程施工总承包;房屋建筑工程施工图设计文件审查;建筑工程、土木工程技术咨询服务;岩土工程设计服务;房屋安全鉴定;房屋建筑工程设计服务;室内装饰设计服务;房屋建筑工程施工;建筑结构防水补漏;建筑结构加固补强;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;古建筑工程服务;基坑监测服务;基坑支护服务;防水建筑材料制造;建材、装饰材料批发;建筑工程机械与设备租赁;室内装饰、装修。

  (四)财务报表的批准报出本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于2022年4月28准。

  (五)合并财务报表范围本公司2021年度纳入合并范围的子公司共11家,详见本附注七在“其他主体中的权益”。

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加2户,主体的具体信息详见“附注六、合并范围的变更”。

  二、财务报表的编制基础(一)编制基础本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。

  (二)持续经营本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

  三、重要会计政策及会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量等有关信息。

  (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,62 为同一控制下的企业合并。

  通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。

  同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

  如果被合并方在被合并以前,是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的,则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。

  长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

  按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

  与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

  通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

  不属于“一揽子交易”的,在母公司财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益。

  在合并财务报表中,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

  2.非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

  一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。

  通过多次交换交易分步实现的企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;在合并财务报表中,对于购买日之前持有63 的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益,不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。

  购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益。

  购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计益性工具或债务性工具的初始确认金额。

  在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,本公司将其计入合并成本。

  非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;在吸收合并情况下,该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉;在控股合并情况下,该差额在合并财务报表中列示为商誉。

  企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,本公司计入合并当期损益(营业外收入)。

  在吸收合并情况下,该差额计入合并当期母公司个别利润表;在控股合并情况下,该差额计入合并当期的合并利润表。

  (六)合并报表的编制方法1.合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

  母公司将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

  2.合并财务报表编制的方法母公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体;合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料编制合并财务报表,以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

  在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。

  本公司在编制合并财务报表时,如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的,需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  母公司在报告期内处置子公司以及业务,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。

  子公司相互之间持有的长期股权投资,比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

  3.合并财务报表编制特殊交易的会计处理(1)母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  (2)企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权65 涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。

  (3)母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  (4)企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。

  (5)企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

  (七)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

  本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

  现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  1、金融工具分类本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,于初始确认时将金融资产分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产:1)本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

  2)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:1)本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标2)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付本公司将不满足以上两类分类标准的其余金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  对于非交易性权益工具投资,本公司可在初始确认时,将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  此外,为了能够消除或显著减少会计错配,本公司可在初始确认时,将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  本公司于初始确认时将金融负债分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。

  符合以下条件之一的金融负债,本公司可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:1)该项指定能够消除或显著减少会计错配。

  2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部以此为基础向关键管理67 人员报告。

  金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;及应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

  2、金融工具确认依据和计量方法(1)以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款,以合同交易价格进行初始计量。

  以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得和损失,在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

  (2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产包括其他债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。

  初始确认后,对于该类金融资产按公允价值进行后续计量,采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得和损失计入其他综合收益。

  (3)指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产包括其他权益工具投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。

  初始确认后,对于该类金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益,九州体育BET9网页版取得的股利计入当期损益。

  (4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。

  (5)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。

  (6)以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。

  3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。

  分配给终止确认部分的账面价值与支付的对69 价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。

  对于针对资产本身的限售的金融资产,按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。

  活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、九州体育BET9网页版交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

  在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。

  在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法自2019年1月1日起适用的会计政策本公司以预期信用损失为基础,对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同,进行减值会计处理并确认损失准备。

  信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,及全部现金短缺的现值。

  其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

  对由收入准则规范的交易形成的应收款项,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

  即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额,也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

  除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产,本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加,并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:70 (1)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,处于第一阶段,则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

  (2)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

  (3)如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶。